Новый порядок совершения и оспаривания сделок общества

Сделки с заинтересованностью

Новые положения Закона об ООО о сделках с заинтересованностью, вступившие в силу 01.07.2009, стали почти аналогичны положениям о совершении сделок с заинтересованностью в акционерных обществах. 

Статья 45 Закона об ООО была дополнена перечнем сделок, в совершении которых может быть заинтересованность. К таким сделкам теперь могут быть отнесены в том числе заем, кредит, залог, поручительство.

Расширен и круг лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок.

Законодатель уточнил перечень родственных связей. Теперь заинтересованными в совершаемой сделке могут быть признаны как полнородные, так и неполнородные братья и сестры, а также усыновители и усыновленные.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об ООО с 1 июля 2009 г. общее собрание участников должно принимать решение не о совершении сделки с заинтересованностью, а об одобрении такой сделки. При этом решение об одобрении должно содержать сведения о лице или лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, о цене, предмете сделки и иных ее существенных условиях.

Также согласно новым положениям п. 3 ст. 45 Закона об ООО у общего собрания участников общества появилось право принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Кроме того, значительно расширен перечень случаев, когда процедура одобрения сделки с заинтересованностью не применяется. Так, согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются:

• к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
• к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
• к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договором о слиянии и договором о присоединении;
• к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Федеральным законом от 19.07.2009 дополнен п. 5 ст. 45 Закона об ООО, согласно которому срок исковой давности по требованиям о признании сделки с заинтересованностью недействительной восстановлению не подлежит. Кроме того, указанным Законом в п. 5 ст. 45 Закона об ООО включен перечень оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной (настоящие изменения вступают в силу 22.07.2009).

Крупные сделки

Новые положения о крупных сделках стали почти аналогичны положениям о крупных сделках Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В новом положении ст. 46 Закона об ООО закреплено, что крупными сделками могут быть признаны в том числе заем, кредит, залог, поручительство. При этом крупной признается сделка, стоимость которой составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. Ранее крупными признавались сделки, стоимость которых составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

В п. 3 ст. 46 Закона об ООО установлены дополнительные требования к решению об одобрении крупной сделки: в нем должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения такой сделки.

Кроме того, ст. 46 Закона об ООО дополнена рядом положений, а именно:

• пунктом 7, устанавливающим возможность указания в уставе общества других видов и (или) размеров сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок;
• пунктом 8, который указывает, что, в случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (в этом случае применяются положения ст. 46 Закона об ООО);
• пунктом 9, в котором предусмотрено, что положения об одобрении крупных сделок не применяются:

1) к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

2) к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договором о присоединении.

Федеральным законом от 19.07.2009 внесены дополнения в п. 5 ст. 46 Закона об ООО, которые в отличие от изменений, внесенных указанным Законом в положения о сделках с заинтересованностью, не вступили в силу. Согласно данным нововведениям срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Также п. 5 ст. 46 Закона об ООО дополнен перечнем оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной (настоящие изменения вступают в силу по истечении 90 дней со дня опубликования, а именно с 21.10.2009).